Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, пожелали друг другу добиться всего, чего они хотят, и обязательно открыть роскошный ресторан где-нибудь на берегу моря. Но судьба сложилась иначе. И Жанна, и Настя бросили институт после первого курса. После того, как Настины сыновья уходят в армию, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и жалеют о годах, которые, как им кажется, прошли впустую. И тогда Жанна решает, что все могло бы быть иначе, если бы они не бросили учебу. Подруги придумывают гениальный план: вернуться в институт и заселиться в то самое общежитие, чтобы начать все заново. Сорокалетним студенткам придется нелегко и в учебе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя не собираются сдаваться на пути к своему счастью.
Вернувшись в студенческую жизнь, Жанна и Настя сталкиваются с трудностями: лекции кажутся сложными, а молодые однокурсники смотрят на них с удивлением. Но подруги поддерживают друг друга, вспоминая свою мечту о ресторане у моря. Они находят силы учиться, общаться и даже вдохновлять молодежь своим примером. Несмотря на возраст и жизненные обстоятельства, они уверены, что никогда не поздно начать все сначала и добиться желаемого.